La gouvernance produit de MiF 2 oblige celui qui conçoit un instrument financier à définir pour qui il est fait, c’est-à-dire son marché cible. Elle oblige celui qui le vend à vérifier qu’il parvient bien à ces clients, puis les deux acteurs à suivre le produit dans la durée. L’objectif tient en une formule : le bon produit pour le bon client.
Gouvernance produit MiF 2 : définition et objectif
La gouvernance produit est un ensemble de règles qui encadrent la vie d’un instrument financier, de sa conception à son suivi après la commercialisation. Elle vise la protection de l’investisseur : un produit n’est plus lancé puis proposé à tous, il est pensé pour une clientèle précise.
Ces règles complètent la directive 2014/65/UE. Pour en savoir plus sur le cadre général, voir les objectifs de la directive MiF 2.
Elles se distinguent des règles d’adéquation, qui portent sur un client précis au moment du conseil. La gouvernance produit intervient en amont, avant toute rencontre avec un client, et s’applique à l’ensemble du produit.
Les textes et les autorités qui fixent les règles
Le socle est la directive déléguée (UE) 2017/593 du 7 avril 2016, qui complète la directive 2014/65/UE. Ses articles 9 et 10 fixent les obligations des producteurs et des distributeurs. Les États membres devaient adopter leurs mesures avant le 3 juillet 2017, et les dispositions s’appliquent depuis le 3 janvier 2018.
L’ESMA, l’autorité européenne des marchés financiers, précise ces obligations dans des orientations. En France, l’AMF les applique par sa position DOC-2018-04, qui s’appuie sur les articles L. 533-24 et L. 533-24-1 du code monétaire et financier.
Les orientations ont été révisées. L’ESMA a publié son rapport final le 27 mars 2023, et l’AMF a mis à jour sa position le 28 septembre 2023, applicable depuis le 3 octobre 2023. La révision prend en compte les objectifs de durabilité dans la définition du marché cible.
Les obligations du producteur
Le producteur est l’entreprise qui crée, développe, émet ou conçoit l’instrument financier. Avant le lancement, il identifie le marché cible à un niveau assez précis et indique aussi les clients pour lesquels le produit ne convient pas.
Il teste ensuite le produit par des scénarios défavorables, comme une baisse de marché ou la défaillance d’une contrepartie. Il vérifie que le profil de risque et de rendement correspond au marché cible, et que les frais sont compatibles avec les besoins de ces clients et transparents.
Enfin, il remet aux distributeurs les informations dont ils ont besoin : canaux de distribution adaptés, processus d’approbation, évaluation du marché cible. Pour comprendre ce métier en amont, voir le métier de gestionnaire de fonds.
Comment se définit le marché cible
Le marché cible décrit la clientèle à laquelle un produit est destiné. Les orientations de l’ESMA détaillent les catégories de critères à examiner. Le tableau ci-dessous reprend les critères confirmés par les textes consultés, avec la question que chacun pose.
| Critère | Question posée |
|---|---|
| Type de client | À quel type de clientèle le produit est-il destiné ? |
| Connaissances et expérience | Le client comprend-il le produit et a-t-il déjà investi dans des instruments comparables ? |
| Objectifs de durabilité | Le produit correspond-il aux préférences de durabilité du client ? |
| Clients à écarter | Quels groupes de clients ne doivent pas se voir proposer le produit ? |
Le producteur fixe un marché cible théorique. Le distributeur l’affine ensuite avec ce qu’il sait de sa propre clientèle. Quand le producteur n’a défini aucun marché cible, le distributeur doit le déterminer lui-même.
Le rôle du distributeur au moment de la vente
Le distributeur offre ou recommande des produits : il doit s’assurer qu’ils conviennent à un marché cible identifié. Il obtient pour cela des informations suffisantes auprès du producteur. Si celui-ci n’est pas soumis à MiF 2, il prend des mesures raisonnables pour obtenir des informations adéquates et fiables.
Le contrôle ne s’arrête pas au lancement. Les ventes hors du marché cible ont fait partie des problèmes relevés par l’action de supervision commune de 2021, ce qui explique le soin porté à leur justification.
Quand plusieurs entreprises interviennent dans la chaîne, celle qui a la relation directe avec le client porte la responsabilité finale. Les collaborateurs qui conseillent doivent aussi être formés, comme le détaille la formation des conseillers.
Le suivi après la vente et la revue des produits
La gouvernance produit ne s’arrête pas à la commercialisation. Le producteur revoit régulièrement ses produits, et aussi après tout événement qui pourrait modifier sensiblement le risque. Il le fait avant toute nouvelle émission ou relance.
Le distributeur révise de son côté ses dispositifs et les produits qu’il propose. Il transmet aux producteurs ses informations de vente et, quand c’est utile, les conclusions de sa revue. Un produit qui ne correspond plus à son marché cible appelle une réaction du distributeur.
Ce que la gouvernance produit change pour l’épargnant
Pour l’épargnant, ces règles se voient dans les questions posées avant un investissement : connaissances, expérience, préférences de durabilité. Elles expliquent aussi pourquoi un produit peut être déconseillé, ou refusé, quand il ne correspond pas à son profil.
Les frais font partie du contrôle, puisque le producteur doit vérifier qu’ils sont transparents et compatibles avec les besoins de la clientèle visée. Dans tous les cas, le marché cible d’un produit s’étudie avant la souscription.
